截至审议本次沉组事项的董事会会议召开时，比来十二个月内，开利控股不存正在采办取 易普森股权不异或附近营业范畴资产的环境，公司不存正在十二个月内持续对统一或者相关资 产进行采办的环境。按照《沉组办理法子》第二条和第四十条，对形成严沉资产沉组具 体计较过程如下： 按照立信会计师事务所（特殊通俗合股）2024年3月28日出具的信会师报字[2024]第 ZA10204号《审计演讲》，开利控股2023年经审计资产总额为158，647，076。73元，归属于 挂牌公司股东的净资产为116，510，599。32元。开利控股本次采办的标的资产为易普森100% 的股权。 按照安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊通俗合股）出具的安礼会审字（2025）第 031100002号《审计演讲》，截至2024年9月30日，易普森经审计的资产总额为32，575，437。53 元，净资产为-34，500，614。73元。 按照中联资产评估集团（浙江）无限公司出具的浙联评报字[2025]第16号《宁波开利 控股集团股份无限公司拟现金收购涉及的宁波易普森电气无限公司股东全数权益价值评估 项目资产评估演讲》，易普森正在评估基准日 2024年 9月 30日股东全数权益账面值为- 3，450。06万元，评估值13，419。11万元，评估增值16，869。17万元，增值率488。95%。 经买卖两边协商确定的本次买卖价钱合计为134，000，000。00元。 按照《沉组办理法子》第四十条，采办的资产为股权的，且采办股权导致公司 取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者 为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 本次买卖采办资产的资产总额和资产净额的计较尺度均为134，000，000。00元，占开利 控股比来一个会计年度经审计总资产158，647，076。73元的84。46%，占开利控股比来一个会 计年度经审计归属于挂牌公司股东的净资产 116，510，599。32元的 115。01%。按照《沉组管 理法子》第二条的。
按照《沉组办理法子》第四十条，采办的资产为股权的，且采办股权导致公 司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的 较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 本次买卖采办资产的资产总额和资产净额的计较尺度均为134，000，000。00元，占开 利控股比来一个会计年度经审计总资产158，647，076。73元的84。46%，占开利控股比来一 个会计年度经审计归属于挂牌公司股东的净资产116，510，599。32元的115。01%。按照《沉 组办理法子》第二条的，本次买卖形成严沉资产沉组。
1、1985年5月，开利无限成立 开利无限前身为宁波市江北新艺木器家具厂，成立于1985年5月15日，注册资金 人平易近币4000。00元，注册地址为宁波市洪塘镇开庵市牧场内，经济性质集体，运营范畴 为“从营：木器家具，兼营：木材加工”。 1985年3月14日，宁波市江北区农林水利局出具宁北农办字[1985]61号《关于“开 办宁波市江北新艺木器家具厂”的批复》，同意宁波市畜牧场创办宁波市江北新艺木器家 厂，经济性质集体；实行核算，自傲盈亏；创办地址江北洪塘；从营：木器家具，兼 营：木材加工；运营体例：制制、加工。 1985年 5月 15日，开利无限取得了宁波市江北区工商行政办理局核发的宁北字 600061号《停业执照》。 1998年1月 14日，宁波市江北区农业局出具北区农[1998]2号《关于同意 变动企 业法人名称的演讲批复》，同意企业名称由“宁波市江北新艺木器家具厂”变动为“宁波 市江北开利刀片用品厂”；运营范畴变动为“从营：刀片系列产物；兼营：木器家具”。 1998年1月23日，开利无限取得了宁波市江北区工商行政办理局核发的46 号《企业法人停业执照》。 2、2000年8月，开利无限改制（由集体企业变动为无限义务公司） 2000年2月23日，按照宁波市江北开利刀片用品厂委托，宁波市江北区地价评估事 务所对宁波市江北开利刀片用品厂位于宁波市江北区洪塘镇开庵地块划拨地盘利用权 补办出让价钱评估，并出具《地盘评估演讲》，经评估，委估地块地盘利用权正在估价基准 日（2000年02月22日）市场价钱为347，851元。 2000年 3月 9日，宁波三港会计师事务所无限公司出具了宁三会评报字 [2000]21 号《宁波市江北开利刀片厂资产评估演讲书》，颠末清产核资，截至评估基准日1999年 12月31日，企业净资产评估价值为﹣46，347。56元，评估增值297，046。48元，评估增值 率为86。50%。 2000年5月18日，宁波市畜牧场取胡善刚签订《宁波市江北开利刀片用品厂资产转 让合同》，合同商定：宁波市畜牧场出让给胡善刚资产价值3，199，282。98元，让渡给胡。
2025年1月22日，买卖对方SHAN YIQIU(单益秋)、SHAN YIXIANG（单益祥）、SHAN YICHUN(单益春)（甲方）取开利控股（乙方）签订《股权让渡和谈》，商定： “第四条 过渡期放置 1。甲、乙两边确认本和谈签订之日起至交割日，为本次买卖的过渡期，方针公司正在过渡 期发生的损益均归属于公司。 2。过渡期内甲方和公司该当应尽最大勤奋维持同第三方的贸易关系，连结公司具有的 或利用的所有天分、资产和财富的现状（一般损耗除外）。 3。过渡期内甲方和公司应： （1）正在排他的根本上取乙方配合处置本次买卖相关的事宜； （2）不得进行任何雷同本次买卖或取告竣买卖文件拟定的买卖相冲突的任何其他交 易。” 2025年3月21日，买卖对方SHAN YIQIU(单益秋)、SHAN YIXIANG（单益祥）、SHAN YICHUN(单益春)（甲方）取开利控股（乙方）签订《股权让渡和谈之弥补和谈》。商定： “3。各方同意并确认，《股权让渡和谈》第四条第1项商定的“过渡期”的定义变动为 自本次买卖的评估基准日（2024年9月30日）至交割日。
公司于2025年1月22日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于现金采办资产 的议案》等议案。 本次买卖具体方案如下： 公司拟向买卖对方SHAN YIQIU(单益秋)、SHAN YIXIANG（单 益祥）、SHAN YICHUN(单益春)领取现金采办其持有的标的资产宁波易普森电气无限公司100% 的股权，买卖价钱为134，000，000。00元； 按照中联资产评估集团（浙江）无限公司出具的浙联评报字[2025]第16号 《宁波开利 控股集团股份无限公司拟现金收购易普森 100%股权涉及的其股东全数权益价值评估项目资 产评估演讲》，经资产根本法评估，截至评估基准日2024年9月30日，标的资产宁波易普 森电气无限公司股东全数权益的评估值为 134，191，100。00元，评估增值 168，691，700。00 元，增值率488。95%。 以上述资产评估成果为参考根据，经协商确定宁波易普森电气无限公司 100%股权的交 易价钱为134，000，000。00元。
金，此中胡善刚出资270万元，占出资比例的75%，胡霞敏出资90万元，占出资比例的 25%。截至归并基准日 2005年 6月 30日，宁波市开利日用品制制无限公司资产总额为 874。81万元；欠债总额为513。19万元；所有者权益为361。62万元，实收本钱360万元。 2005年7月15日、7月16日、7月17日，宁波市开利刀片制制无限公司别离正在《宁 波晚报》登载了归并通知布告。 2005年 10月9日，宁波三港会计师事务所出具了宁三会工验[2005]492号 《验资 演讲》，经审验，截至2005年6月30日，宁波市开利刀片制制无限公司接收归并宁波市 开利日用品制制无限公司后的实收本钱为528。00万元，各股东均以货泉出资。此中归并 前宁波市开利刀片制制无限公司注册本钱为 168万元，胡善刚、胡霞敏别离出资 126万 元、42万元；归并前宁波市开利日用品制制无限公司注册本钱为360万元，胡善刚、胡 霞敏别离出资270万元、90万元。 本次接收归并后，各股东及股东出资环境如下： 单元：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 出资体例 1 胡善刚 396。00 396。00 75。00 货泉 2 胡霞敏 132。00 132。00 25。00 货泉 合计 528。00 528。00 100。00 - 2005年10月31日，宁波市开利刀片制制无限公司取得了宁波市工商行政办理局核 发的33号《企业法人停业执照》。 6、2006年12月，第三次增资 2006年12月18日，宁波市开利刀片制制无限公司召开股东会并做出决议，全体股 东分歧同意：宁波市开利刀片制制无限公司添加注册本钱472。00万元，此中胡善刚添加 注册本钱354。00万元，胡霞敏添加注册本钱118。00万元，均以货泉出资。 2007年 1月23日，宁波三港会计师事务所无限公司出具了宁三会工验 [2007]190 号《验资演讲》，经审验，截至2006年12月29日，宁波市开利刀片制制无限公司已收 到胡善刚、胡霞敏缴纳的新增注册本钱（实收本钱）合计472。00万元，此中胡善刚缴354。00 万元，胡霞敏缴纳118。00万元，均以货泉出资，变动后的累计注册本钱人平易近币1，000。00 万元。本次增资后，各股东及股东出资环境如下： 单元：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 出资体例 1 胡善刚 750。00 750。00 75。00 货泉。
实业投资；刀片、剃须刀、塑料成品、家用电器及配件、粘合剂（除 化学品）的研发、制制、加工；金属材料、纺织原料及产物、 建建材料、日用百货、家用电器、服拆、化工原料（除化学品）、 机电设备（除汽车）、五金交电、工艺品、纸张的批发、零售；自 营和代办署理各类货色和手艺的进出口，但国度限制运营或进出 口的货色和手艺除外；自有衡宇租赁。（未经金融等监管部分核准 不得处置接收存款、融资、代客理财、向社会合（融）资。
4。各方同意并确认，《股权让渡和谈》第四条项下名词‘公司’特指方针公司，即宁波 易普森电气无限公司。” 综上，标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属标的公司。
公司于2025年1月22日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了以下取本次沉 组相关的议案： （1）《关于现金采办资产的议案》； （2）《关于现金采办资产形成严沉资产沉组的议案》； （3）《关于本次买卖合适第四条的议 案》； （4）《关于签订附生效前提的股权让渡和谈的议案》； （5）《关于核准本次买卖审计演讲的议案》； （6）《关于核准本次买卖评估演讲的议案》； （7）《关于公司本次严沉资产沉组标的资产订价公允性、合的议案》； （8）《关于本次严沉资产沉组评估机构性、评估假设前提合、评估方式和 评估目标相关性及评估订价公允性的议案》； （9）《关于核准的议案》； （10）《关于提请股东大会授权董事会全权打点本次严沉资产沉组相关事宜的议案》； （11）《关于向中国银行股份无限公司申请贷款的议案》； （12）《关于2024年1-9月财政报表的议案》； （13）《关于提请召开2025年第一次姑且股东大会的议案》。
本次买卖不形成联系关系买卖。本次沉组的买卖对方为 SHAN YIQIU(单益秋)、SHAN YIXIANG（单益祥）、SHAN YICHUN(单益春)，上述买卖对方取公司及公司股东、现实节制 人、董事、监事、高级办理人员之间不存正在联系关系关系，本次买卖不形成联系关系买卖。
善刚欠债人平易近币 2，897，779。54元，资产取欠债相抵后宁波市畜牧场权益为 301，503。44 元。因考虑让渡资产中有待处置流动资产净丧失人平易近币90。44万元。经协商，宁波市畜牧 场同意以零权益让渡给胡善刚。本合同签订后，胡善刚衔接宁波市畜牧场出让的资产标的 物，并承担其债权。《宁波市江北开刀片用品厂资产让渡合同》经宁波市江北区农业局、 宁波市江北区处所税务局鉴证。 2000年6月7日，宁波市江北区打算取经济委员会出具北区计经[2000]40号《关于 同意宁波市江北开利刀片用品厂变动经济性质的批复》，同意宁波市江北区农业局部属的 宁波市江北开利刀片用品厂由原集体经济性量变更为无限义务公司，原企权债权均 由变动后的公司股东承担，取集体无涉。 2000年6月28日，宁波市江北开利刀片用品厂召开职工代表大会，并出具看法：宁 波市江北开利刀片用品厂经区体改办核准清理，全体代表同意改制；全体代表分歧同意以 签名形式生效。同日，胡善刚同意将收购的宁波市江北开利刀片用品厂填补吃亏后投入新 成立的宁波市江北开利刀片制制无限公司，截至2000年6月30日，宁波市江北开利刀 片用品厂资产总额为2，089，078。63元，欠债总额2，301，368。93元，所有者权益（实收资 本）为-212，290。13元。 2000年7月6日，宁波三港会计师事务所无限公司出具宁三会验[2000]247号《验 资演讲》，按照该验资演讲，胡善刚现实投入货泉资金780，000元，抵扣宁波市江北开利 刀片用品厂吃亏-212，290。13元后，残剩现金560，000元做为新设无限义务公司出资款， 7，709。70元做为对胡善刚的其他对付款；同时，胡霞敏现金出资120，000元做为新设有 限义务公司出资款。截至2000年7月 12日，宁波市江北开利刀片制制无限公司注册资 本680，000元，实收本钱为680，000元，所有者权益为680，000。00元。取上述变动后的 所有者权益相关的资产总额为2，989，078。63元，欠债总额为2，309，078。63元。 本次改制后，无限义务公司股东出资环境如下： 单元：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 出资体例 1 胡善刚 56。00 56。00 82。35 货泉 2 胡霞敏 12。00 12。00 17。65 货泉 合计 68。00 68。00 100。00 -！
售0股），占刊行后总股本的0%；现金对价为134，000，000。00元。 本次买卖完成后，公司将持有标的公司宁波易普森电气无限公司100%的股权。
本公司及全体董事、监事、高级办理人员许诺严沉资产沉组演讲书不存正在虚 假记录、性陈述或严沉脱漏，并对其实正在性、精确性、完整性承担个体和连 带的法令义务。 本公司担任人和从管会计工做的担任人、会计机构担任人严沉资产沉组 演讲书中财政会计材料实正在、完整。 本次严沉资产沉组的买卖对方已出具许诺函，其为本次沉组所供给的有 关消息实正在、精确和完整，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并 就供给消息的实正在性、精确性和完整性承担个体和连带的法令义务。 全国中小企业股份让渡系统无限义务公司（以下简称“全国股转公司”）对 本次买卖所做的任何决定或看法，均不表白其对本公司股票的价值或投资者的收 益做出本色性判断或者。任何取之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次买卖完成后，本公司运营取收益的变化，由本公司自行担任，由此买卖 引致的投资风险，由投资者自行担任。
三、 公司控股股东、现实节制人根基环境及比来两年的控股权变更及严沉资产沉组环境 ……………………………………………………………………………………………………………………………………33。
贷款刻日拟为6年，具体本息体例以最终签订的和谈为准。 同时，标的公司短期告贷5，950万元于2025年5月到期，开利控股拟以自有资金及 流动性贷款正在本次严沉资产沉组完成后进行。标的公司短期告贷了债后，易普森为 该银行贷款而典质的地盘及房产解除典质。中国银行、宁波银行、扶植银行已按照国度金融监视办理总局《流动资金贷款办理 法子》的相关，别离赐与开利控股7，300万元、5，000万元、6，000万元的流动性贷 款授信额度，待公司需要时均可予以及时假贷。截至2025年2月28日，开利控股母公 司账面货泉资金123，009，151。99元（未经审计），此中含中国银行已发放流动性贷款人 平易近币40，000，000。00元以及宁波市大正针织无限公司向其供给的10，000，000。00元告贷。 公司现实节制人及其分歧步履人胡善刚、胡霞敏亦出具《现实节制人及其分歧步履人 供给告贷支撑的许诺》，许诺自开利控股收购易普森完成之日起十年内，若开利控股运营 呈现资金严重、周转坚苦等景象，将对开利控股供给响应财政赞帮。详见本沉组演讲书 ‘第六节 本次资产买卖中相关当事人的公开许诺事项及提出的未能履行许诺时的束缚 办法’。
1、挂牌公司现状 开利控股成立于1985年5月15日，公司次要处置剃须刀等小我护理器具产物的研 发、出产和发卖，以手动剃须刀和电动剃须刀为次要产物。公司通过采购根本原材料和包 拆材料后，颠末各类加工法式，制成手动剃须刀和电动剃须刀产物，通过曲销、经销体例 出售给国内和国外的客户，从而获取收入、利润及现金流。颠末勤奋耕作，公司控制多项 焦点手艺，并堆集了一批优良客户，正在手动剃须刀范畴堆集优良的口碑，具有必然品牌知 名度，产物合作力较强，获利能力较好。公司注册地和运营办公地址为宁波市江北区长阳 9号，该场地面积为14，533。00平方米。 2、标的公司现状 易普森成立于2003年12月16日，次要处置细密钣金制制和电气产物的代工出产， 次要产物为细密钣金件、电器产物及零部件等。易普森注册地和运营办公地址为宁波市江 北区金山566号，该场地面积为32，983。00平方米。 3、买卖布景 （1）开利控股场地拟拆迁且目前场地面积无法满脚公司成长的需求 开利控股次要处置剃须刀等小我护理器具产物的研发、出产和发卖，近年来跟着开利 控股营业的不竭成长，目前公司的运营场地很难进一步满脚现有产物升级扩产以及新产 品线投产。同时，按照宁波市人平易近批复的《关于同意宁波市庄桥地段节制性细致规划 等四个控规的批复》（甬政发[2011]132号），宁波市天然资本和规划局制定了《宁波市 洪塘地段（JB15）节制性细致规划》并逐渐实施。按照城市总体规划和现状阐发、定位因 素阐发，确定洪塘地段（JB15）的功能定位为宁波都会区西北部生态型新住区，开利控股 运营场合正在上述规划范畴内。同时，洪塘地段（JB15）邻接开利控股的其他部门区域已逐 步进行局部调整并经批后发布。开利控股近年来持续寻找合适地段的合适从体联系，以规 避或降低现有运营场地将来拟拆迁对公司营业发生晦气影响的风险同时，公司目前产线 的产能操纵率较高，产线和场地颇为拥堵。因而公司拟正在本次拆迁新扶植出产场地的同 时扩大出产产线年成立起就正在宁波市江北 区洪塘地域（原为洪塘乡、洪塘镇、洪塘街道，现归属为宁波市江北区前江街道），公司 办理层和员工也都正在附近糊口，公司为了人员、营业等不变及节约成本而但愿继续正在宁 波市江北区洪塘地域附近扶植工业厂区。 （2）开利控股此前正在洪塘地域寻找合适工业用地的环境。
（一）本次严沉资产沉组无法按期进行的风险 本次买卖尚须经全国股转公司对相关披露文件进行完整性审查后提交股东大会审议通 过。若本次严沉资产沉组无法施行，或无法按预期施行，需要从头召开董事会审议沉组事宜 的，公司董事会将正在本次严沉资产沉组过程中及时通知布告相关工做的进度，以便投资者领会本 次买卖过程，并做出相关判断。特此提请泛博投资者充实留意上述沉组工做时间进度以及沉 组工做时间进度的不确定性所可能导致的相关风险。 （二）本次买卖可能存正在被终止或打消的风险 本次严沉资产沉组需要全国股转公司对所披露文件的完整性审查通事后方可实施。正在本 次买卖审核过程中，监管机构的审核要求可能对买卖方案发生影响。买卖各方可能需要按照 市场变化以及监管机构的要求不竭完美买卖方案；如买卖各方无法就完美买卖方案的办法达 成分歧，则本次买卖存正在终止或打消的可能。提请投资者关心本次买卖可能终止或打消的风 险。 （三）沉组后的办理风险 开利控股本次沉组完成后，将正在原有根本长进一步拓展资产规模及营业规模，公司需要 对现有的运营模式加以需要的改良和升级。若是公司办理程度的提拔、营业整合的能力不克不及 支撑公司的成长速度，则可能激发一系列运营风险，进而对公司的品牌抽象和将来业绩形成 晦气影响。 （四）标的资产增值较高的风险 按照评估机构对标的公司出具的《资产评估演讲》，截至 2024 年 9 月 30日，易普 森正在评估基准日2024年9月30日股东全数权益账面值为-3，450。06万元，评估值13，419。11 万元，评估增值16，869。17万元，增值率488。95%，标的资产评估增值率较高。标的资产的 买卖价钱系公司取买卖对方参考标的公司评估机构对标的公司净资产的评估成果以及其他 多方面要素确定。可能呈现因将来现实环境取估值假设不分歧的环境，出格是宏不雅经济波动、 行业监管变化、市场发生严沉变化等导致呈现标的资产评估价值取现实环境不符的情 形。 （五）易普森公司部门机械设备和原材料正在期后存正在减值的风险 开利控股收购完成易普森公司后，由于开利控股出产的产物和易普森公司的产物存正在差 异，易普森公司演讲期末机械设备固定资产账面净值为132。52万元，存货华夏材料的账面 价值为72。29万元，部门机械设备固定资产和原材料存货因无法合理操纵而存正在收购完成后 进行减值的风险。 （六）短期资金压力的风险 本次严沉资产沉组买卖对价为人平易近币1。34亿元。同时，标的公司易普森短期告贷5，950 万元于2025年5月到期。公司收购标的资产，买卖价款领取及短期告贷将对公司正在短。
帮。”开利控股收购易普森属于合适政策激励的景象。 （二）买卖目标 开利控股着眼于公司将来的成长及计谋结构，一方面规避或降低现有运营场地将来拟拆 迁对公司营业发生晦气影响的风险；一方面扩张运营及出产场合，用于支撑公司新产物的研 发、出产和发卖，并同时逐渐扩大现有的出产产线和产能。易普森现有股东没有持续运营易 普森的能力，无法无效盘活易普森现有资产。 易普森取开利控股同位于宁波市江北区，交通距离仅为4公里。同时，易普森具有较为 丰裕的工业用地及尺度化厂房，其从停业务细密钣金代工出产取公司手动剃须刀刀片点焊工 艺、刀头钣金零部件加工以及电动剃须刀钣金零部件等营业存正在必然联系关系，公司将来可按照 现实环境纵向延展自有产线，节约分析成本。 开利控股拟收购易普森现有股东持有的 100%股权，有益于开利控股和易普森的资本配 置，提拔经济效益；同时，易普森取开利控股同地缘和相关制制业的劣势，有益于开利控股 使用自1985年成立以来累积的资本及节约相关成本。本次买卖后，易普森成为开利控股全 资子公司，公司将充实操纵易普森的资本进行合理设置装备摆设，推进现有产物升级扩产以及新产物 线投产，进一步扩大从停业务规模。 因而，本次严沉资产沉组的买卖具有贸易合。
易普森于2025年1月22日做出股东会决定，全体股东分歧同意将其所持易普森100% 股权让渡至开利控股。
开利控股着眼于公司将来的成长及计谋结构，一方面规避或降低现有运营场地将来 拟拆迁对公司营业发生晦气影响的风险；一方面扩张运营及出产场合，用于支撑公司新产 品的研发、出产和发卖，并同时逐渐扩大现有的出产产线和产能。易普森现有股东没有持 续运营易普森的能力，无法无效盘活易普森现有资产。 易普森取开利控股同位于宁波市江北区，交通距离仅为4公里。同时，易普森具有较 为丰裕的工业用地及尺度化厂房，其从停业务细密钣金代工出产取公司手动剃须刀刀片 点焊工艺、刀头钣金零部件加工以及电动剃须刀钣金零部件等营业存正在必然联系关系，公司未 来可按照现实环境纵向延展自有产线，节约分析成本。 开利控股拟收购易普森现有股东持有的 100%股权，有益于开利控股和易普森的资本 设置装备摆设，提拔经济效益；同时，易普森取开利控股同地缘和相关制制业的劣势，有益于开利 控股使用自1985年成立以来累积的资本及节约相关成本。本次买卖后，易普森成为开利 控股全资子公司，公司将充实操纵易普森的资本进行合理设置装备摆设，推进现有产物升级扩产以。
（1）开利控股场地拟拆迁且目前场地面积无法满脚公司成长的需求 开利控股次要处置剃须刀等小我护理器具产物的研发、出产和发卖，近年来跟着开利控 股营业的不竭成长，目前公司的运营场地很难进一步满脚现有产物升级扩产以及新产物线投 产。同时，按照宁波市人平易近批复的《关于同意宁波市庄桥地段节制性细致规划等四个控 规的批复》（甬政发[2011]132号），宁波市天然资本和规划局制定了《宁波市洪塘地段（JB15） 节制性细致规划》并逐渐实施。按照城市总体规划和现状阐发、定位要素阐发，确定洪塘地 段（JB15）的功能定位为宁波都会区西北部生态型新住区，开利控股运营场合正在上述规划范 围内。同时，洪塘地段（JB15）邻接开利控股的其他部门区域已逐渐进行局部调整并经批后 发布。开利控股近年来持续寻找合适地段的合适从体联系，以规避或降低现有运营场地将来 拟拆迁对公司营业发生晦气影响的风险。同时，公司目前产线的产能操纵率较高，产线和场 地颇为拥堵。因而公司拟正在本次拆迁新扶植出产场地的同时扩大出产产线年成立起就正在宁波市江北区洪塘地域（原为洪塘乡、洪塘镇、洪 塘街道，现归属为宁波市江北区前江街道），公司办理层和员工也都正在附近糊口，公司为了 人员、营业等不变及节约成本而但愿继续正在宁波市江北区洪塘地域附近扶植工业厂区。 （2）开利控股此前正在洪塘地域寻找合适工业用地的环境 洪塘地域工业用地紧缺，当前正在宁波市一级市场取得工业用地，遍及需要取地盘亩均投 资强度、亩均纳税强度等经济目标进行挂钩。宁波市江北区洪塘工业区近期存正在出让的一级 用地，约200万元/亩的价钱，但需附加较强的投资强度和税收目标，公司经测算，无法达 到投资强度和税收目标的要求，因而公司未选择正在一级市场受让地盘。公司近几年持续正在二 级市场找合适的地盘，但附近未找到合适公司对于面积等要求的地盘，集中正在20、30余亩 的地盘较多。 （3）易普森场地等硬件合适公司需求且现有股东没有持续运营公司的能力 易普森场地约50亩，易普森取公司同属于宁波市江北区前江街道，距分开利控股交通 距离4公里。易普森原股东、代表人、总司理HSU HAI MEN（徐海猛）于2021年病故， 易普森现有股东此前未参取公司现实运营。易普森近年业绩不竭下滑、比年吃亏、净资产已 为负数，现股东没有持续运营公司的能力，拟出让易普森100%的股权。 （4）政策激励市场从体股权并购区内低效工业用地企业 宁波市江北区激励股权并购。2024年7月宁波市江北区经济和消息化局宁波市江北区 财务局关于印发《关于加速推进江北区制制业腾笼换鸟的实施细则的通知》。此中明白列示： “支撑市场从体股权并购区内低效工业用地企业。1）市场从体对区内低效工业用地企业实 施股权并采办卖完成后三年内完成拆旧建新、升级的，容积率达到2。0（含）以上，且 新增亩均固定资产累计投入达到150万元以上，赐与30万元/亩的补帮。2）市场从体买卖 完成后六年内，该地块的年度新增亩均税收初次达到 50万元/亩，赐与 30万元/亩的补？。
本次买卖前，公司已严酷按照《公司法》《证券法》等法令、律例及规章轨制的 建 立了规范的布局和运营的公司办理体系体例，制定了《公司章程》、《股东 大会议事法则》、《董事会议事法则》、《监事会议事法则》、《对外办理轨制》、 《对外投资办理轨制》、《联系关系买卖办理轨制》等轨制。 本次买卖完成后，公司的现实节制人未发生变化，公司的布局和内部节制制 度亦不会发生严沉变化。本次沉组完成后，公司将按照法令、律例和规范性文件的要求进 一步完美公司及其子公司的管理布局和办理轨制，继续连结健全无效的布局。 本次严沉资产沉组不影响公司管理布局的无效运做，亦不会对公司管理布局形成不 利影响。
本次买卖完成后，易普森成为开利控股的全资子公司，开利控股无新增联系关系方。若发 生新的联系关系买卖行为，公司将按关法令律例、《公司章程》、《联系关系买卖办理轨制》 等相关审议并披露。
制制业（C）-电气机械和器材制制（C38）-家用电力器具制制 (C385)-家用美容、保健电器具制制（C3856）。
万元，胡霞敏添加出资人平易近币 18。00万元；居处变动为“宁波市江北工业园区洪塘西 281号”；公司停业范畴添加以下项目：金属材料、建建材料、纺织原料（除国度专营物 资外）、针纺织品、日用百货、服拆、鞋帽、箱包、化工原料（除化学物品）、机电 设备、五金交电、灯具、汽车配件、纸张的批发、零售、工艺美术品、加工商业、代购代 销。 2002年7月12日，宁波三港会计师事务所出具了“宁三会验[2002]340号《验资报 告》，经审验，截至2002年07月12日止，宁波市江北开利刀片制制无限公司收到胡善 刚、胡霞敏缴纳的新增注册本钱合计68。00万元，此中胡善刚缴纳出资50。00万元，胡霞 敏缴纳出资18。00万元，均以货泉出资。本次增资后，各股东及股东出资环境如下： 单元：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 出资体例 1 胡善刚 126。00 126。00 75。00 货泉 2 胡霞敏 42。00 42。00 25。00 货泉 合计 168。00 168。00 100。00 - 2002年8月15日，宁波市开利刀片制制无限公司取得了宁波市工商行政办理局核发 的33号《企业法人停业执照》。 5、2005年6月，接收归并宁波市开利日用品制制无限公司 为加强办理，降低运营成本，2005年6月28日，宁波市开利刀片制制无限公司召开 股东会并做出决议，全体股东分歧同意：宁波市开利日用品制制无限公司取宁波市开利刀 片制制无限公司归并，由宁波市开利刀片制制无限公司接收归并宁波市开利日用品制制 无限公司，归并后两边债务债权都由开利无限承袭，归并基准日为2005年6月30日；公 司注册本钱由168。00万元添加到528。00万元。 2005年6月28日，针对上述股东会决议，宁波市开利刀片制制无限公司取宁波市开 利日用品制制无限公司签定了《归并和谈》。2005年6月28日，宁波市开利刀片制制有 限公司和宁波市开利刀片制制无限公司别离做出《关于了债债权的申明》，截至归并 基准日2005年6月30日，宁波市开利日用品制制无限公司一切债务、债权全数由宁波 市开利刀片制制无限公司承袭，并许诺不会因归并而对任何债务人形成损害。 宁波市开利日用品制制无限公司于2004年3月 26日由胡善刚、胡霞敏出资设立。 按照宁波三港会计师事务所审验于2004年3月25日出具的宁三会工验[2004]99号《验 资演讲》，经审验，宁波市开利日用品制制无限公司注册本钱为360万元，全数为货泉资。
（一）本次买卖涉及的资产评估 中联资产评估集团（浙江）无限公司出具的浙联评报字[2025]第16号《宁波开利控股 集团股份无限公司拟现金收购宁波易普森电气无限公司股东全数权益价值评估项目资产评 估演讲》。 本次评估以持续利用和公开市场为前提，连系委估对象的现实环境，分析考虑各类影响 要素，采用资产根本法对宁波易普森电气无限公司进行全体评估。 经实施资产核实、实地查勘、市场查询拜访和询证、评定估算等评估法式，得出宁波易普森 电气无限公司股东全数权益正在基准日的评估结论如下： 宁波易普森电气无限公司正在评估基准日 2024年 9月 30日股东全数权益账面值为- 3，450。06万元，评估值13，419。11万元，评估增值16，869。17万元，增值率488。95%。 （二）本次买卖的业绩许诺弥补 本次买卖不涉及业绩许诺弥补。
本部门所利用的简称取本演讲书“释义”中所定义的简称具有不异寄义。公司提示投资者认实阅读本演讲书全文，并出格留意下列事项？。
2000年7月31日，宁波市金融债务办理办公室出具了《关于宁波市江北开利精细化 工场、宁波市江北开利刀片用品厂金融债权已落实的证明》，经向全市金融机构征询核查， 宁波市开利刀片用品厂债权已落实。 2000年8月3日，宁波市江北开利刀片制制无限公司取得宁波市工商行政办理局核 发号《企业法人停业执照》。运营范畴为刀片、剃须用品、塑料成品（除污 染）、粘合剂（除、污染品）制制、加工；居处地为宁波市江北区洪塘开庵； 代表报酬胡善刚；注册本钱为68。00万元。 2015年12月22日，宁波市人平易近下发了甬政发〔2015〕145号《宁波市人平易近 关于确认宁波开利控股集团无限公司汗青沿革中相关事项的批复》，确认如下：宁波市开 利控股集团无限公司汗青沿革中涉及的企业改制和集体资产变更，合适其时的法令律例 和企业改制政策的相关，未形成集体企业资产流失，汗青沿革取权属清晰。 3、2001年8月，改制后第一次增资 2001年8月18日，宁波市江北开利刀片制制无限公司召开股东会并做出决议，全体 股东分歧同意：宁波市江北开利刀片制制无限公司注册本钱添加32。00万元，添加后的注 册本钱100。00万元，此中股东胡善刚出资76。00万元；股东胡霞敏出资24。00万元。 2001年9月5日，宁波三港会计师事务所出具了宁三会验[2001]362号《验资演讲》， 经审验，截至2001年08月20日，宁波市江北开利刀片制制无限公司已收到胡善刚、胡 霞敏缴纳的新增注册本钱合计 32。00万元，此中胡善刚实缴出资 20。00万元，胡霞敏实 缴出资12。00万元，两边均以货泉出资。本次增资后，各股东及股东的出资环境如下： 单元：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 出资体例 1 胡善刚 76。00 76。00 76。00 货泉 2 胡霞敏 24。00 24。00 24。00 货泉 合计 100。00 100。00 100。00 - 2001年9月12日，宁波市江北开利刀片制制无限公司取得了宁波市工商行政办理局 核发的33号《企业法人停业执照》。 4、2002年6月，变动企业名称、第二次增资等 2002年6月28日，宁波市江北开利刀片制制无限公司召开股东会并做出决议，全体 股东分歧同意：公司名称由“宁波市江北开利刀片制制无限公司”变动为“宁波市开利刀 片制制无限公司”；添加注册本钱人平易近币68。00万元，此中胡善刚添加出资人平易近币50。00。
（一）沉组相关法则 《沉组办理法子》第二条：“公司及其控股或者节制的公司采办、出售资产，达 到下列尺度之一的，形成严沉资产沉组： （一）采办、出售的资产总额占公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计报 表期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）采办、出售的资产净额占公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计报 表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且采办、出售的资产总额占公司比来一 个会计年度经审计的归并财政会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。” 第四十条：“计较本法子第二条的比例时，该当恪守下列： （一）采办的资产为股权的，且采办股权导致公司取得被投资企业控股权的，其 资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资 企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公司被投资企 业控股权的，其资产总额、资产净额别离以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。 ……” （二）沉组计较过程 截至审议本次沉组事项的董事会会议召开时，比来十二个月内，开利控股不存正在采办 取易普森股权不异或附近营业范畴资产的环境，公司不存正在十二个月内持续对统一或者 相关资产进行采办的环境。按照《沉组办理法子》第二条和第四十条，对形成严沉资 产沉组具体计较过程如下： 按照立信会计师事务所（特殊通俗合股）2024年3月28日出具的信会师报字[2024] 第ZA10204号《审计演讲》，开利控股2023年经审计资产总额为158，647，076。73元，归 属于挂牌公司股东的净资产为116，510，599。32元。开利控股本次采办的标的资产为易普 森100%的股权。 按照安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊通俗合股）出具的安礼会审字（2025）第 031100002号《审计演讲》，截至 2024年 9月 30日，易普森经审计的资产总额为 32，575，437。53元，净资产为-34，500，614。73元。 按照中联资产评估集团（浙江）无限公司出具的浙联评报字[2025]第16号《宁波开 利控股集团股份无限公司拟现金收购涉及的宁波易普森电气无限公司股东全数权益价值 评估项目资产评估演讲》，易普森正在评估基准日2024年9月30日股东全数权益账面值 为-3，450。06万元，评估值13，419。11万元，评估增值16，869。17万元，增值率488。95%。 经买卖两边协商确定的本次买卖价钱合计为134，000，000。00元。
（一）关于本次沉组资金来历的放置 按照立信会计师事务所（特殊通俗合股）出具的信会师报字[2024]第ZA10204号审计 演讲，截至2023年12月31日开利控股归并报表层面货泉资金80，442，801。34元，开利 控股母公司账面货泉资金72，626，685。29元。按照公司披露的《2024年半年度演讲》（未 经审计），截至 2024年 6月 30日归并报表层面开利控股账面货泉资金 40，749，716。32 元，开利控股母公司账面货泉资金31，255，022。07元。按照公司披露的《2024年1-9月 财政报表》（未经审计），截至2024年9月30日归并报表层面开利控股账面货泉资金 50，666，076。02元，开利控股母公司账面货泉资金 43，846，842。46元。 本次买卖价款人平易近币134，000，000。00元，开利控股将通过自有资金及银行并购贷款 予以领取。 上述买卖款子公司拟以自有资金 2，900万元及并购贷款 10，500万元于工商变动登 记完成后予以领取。公司已取中国银行告竣假贷合意，中国银行亦对开利控股拟收购易 普森的并购贷款进行可行性研究，赐与公司10，500万元并购贷款的授信。上述10，500万。
本次买卖尚需取得如下核准和授权： 1、公司股东大会审议通过本次严沉资产沉组的相关议案； 2、全国股转系统对本次严沉资产沉组审查无。
本次买卖不存正在财政参谋间接或间接有偿礼聘第三方的行为，亦不存正在未披露 的聘 请第三方的行为；公司不存正在间接或间接有偿礼聘财政参谋、律师事务所、会 计师事务 所、资产评估机构等依法需礼聘的证券办事机构之外的第三方行为。
本次买卖不形成联系关系买卖。SHAN YIXIANG（单益祥）、SHAN YICHUN(单益春)，上述买卖对方取公司及公司股东、现实节制 人、董事、监事、高级办理人员之间不存正在联系关系关系？。
（一）本次买卖对公司节制权的影响 本次买卖不会导致公司的节制权发生变化。本次买卖前和本次买卖完成后，公司控股 股东和现实节制人均为胡善刚，未发生变化，未导致公司现实节制权发生变更。 （二）本次买卖对从停业务的影响 本次买卖前后，公司从停业务均为次要处置剃须刀等小我护理器具产物的研发、出产 和发卖，以手动剃须刀和电动剃须刀为次要产物。公司从停业务未发生变动。 本次买卖后，易普森成为开利控股全资子公司，公司将充实操纵易普森的资本进行合 理设置装备摆设，推进现有产物升级扩产以及新产物线投产，进一步扩大从停业务规模。
本次买卖前，公司控股股东、现实节制人胡善刚除现实节制公司及公司控股子公司 外，现实节制公司持股49%的宁波市大正针织无限公司。宁波市大正针织无限公司运营范 围为“针织品、服拆、鞋袜、玩具制制、加工；自有衡宇租赁。”宁波市大正针织无限公 司取公司不存正在同业合作。 本次买卖完成后，公司的控股股东和现实节制人均不会发生变动，易普森取宁波市大 正针织无限公司不存正在同业合作，本次严沉资产沉组不会导致或引入新的同业合作。
期内发生必然资金压力。公司拟通过银行并购贷款、流动性贷款及需要时现实节制人及其一 致步履人的财政赞帮等体例处理上述问题。
洪塘地域工业用地紧缺，当前正在宁波市一级市场取得工业用地，遍及需要取地盘亩均 投资强度、亩均纳税强度等经济目标进行挂钩。宁波市江北区洪塘工业区近期存正在出让 的一级用地，约200万元/亩的价钱，但需附加较强的投资强度和税收目标，公司经测算， 无法达到投资强度和税收目标的要求，因而公司未选择正在一级市场受让地盘。公司近几 年持续正在二级市场找合适的地盘，但附近未找到合适公司对于面积等要求的地盘，集中 正在20、30余亩的地盘较多。 （3）易普森场地等硬件合适公司需求且现有股东没有持续运营公司的能力 易普森场地约50亩，易普森取公司同属于宁波市江北区前江街道，距分开利控股交 通距离4公里。易普森原股东、代表人、总司理HSU HAI MEN（徐海猛）于2021年 病故，易普森现有股东此前未参取公司现实运营。易普森近年业绩不竭下滑、比年吃亏、 净资产已为负数，现股东没有持续运营公司的能力，拟出让易普森100%的股权。 （4）政策激励市场从体股权并购区内低效工业用地企业 宁波市江北区激励股权并购。2024年7月宁波市江北区经济和消息化局宁波市江北 区财务局关于印发《关于加速推进江北区制制业腾笼换鸟的实施细则的通知》。此中明白 列示：“支撑市场从体股权并购区内低效工业用地企业。1）市场从体对区内低效工业用 地企业实施股权并采办卖完成后三年内完成拆旧建新、升级的，容积率达到2。0（含） 以上，且新增亩均固定资产累计投入达到150万元以上，赐与30万元/亩的补帮。2）市 场从体买卖完成后六年内，该地块的年度新增亩均税收初次达到50万元/亩，赐与30 万元/亩的补帮。”开利控股收购易普森属于合适政策激励的景象。
第六节 本次资产买卖中相关当事人的公开许诺事项及提出的未能履行许诺时的束缚办法（若有） 81！
本次沉组中，公司拟向SHAN YIQIU(单益秋)、SHAN YIXIANG（单益祥）、SHAN YICHUN(单益春)刊行股份及领取现金采办宁波易普森电气无限公司，买卖做价为 134，000，000。00元。此中，股份对价为0元，刊行价钱为0元/股，刊行数量为0股（限。
本次买卖不会导致公司的节制权发生变化。本次买卖前和本次买卖完成后，公司控 股股东和现实节制人均为胡善刚，未发生变化，未导致公司现实节制权发生变更。本次买卖前后开利控股的股权布局变化如下。
（一）买卖布景 1、挂牌公司现状 开利控股成立于1985年5月15日，公司次要处置剃须刀等小我护理器具产物的研发、 出产和发卖，以手动剃须刀和电动剃须刀为次要产物。公司通过采购根本原材料和包拆材料 后，颠末各类加工法式，制成手动剃须刀和电动剃须刀产物，通过曲销、经销体例出售给国 内和国外的客户，从而获取收入、利润及现金流。颠末勤奋耕作，公司控制多项焦点手艺， 并堆集了一批优良客户，正在手动剃须刀范畴堆集优良的口碑，具有必然品牌出名度，产物竞 争力较强，获利能力较好。公司注册地和运营办公地址为宁波市江北区长阳9号，该场地 面积为14，533。00平方米。 2、标的公司现状 易普森成立于2003年12月16日，次要处置细密钣金制制和电气产物的代工出产，从 要产物为细密钣金件、电器产物及零部件等。易普森注册地和运营办公地址为宁波市江北区 金山566号，该场地面积为32，983。00平方米。 3、买卖布景！
